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1. Qu’est-ce qu’une filiale ?
Conformément à l’article L233-1 du Code de commerce, une filiale est une société dont le capital social est possédé à plus de 50 % par une autre société appelée « société mère ». La société mère obtient le statut de holding.
Par exemple, la société mère peut être une société étrangère qui souhaite s’implanter en France à l’aide d’une filiale.
La filiale (ou « société fille ») est une société à part entière. Elle dispose de sa propre entité juridique et constitue une implantation durable dans une nouvelle zone géographique.
La filiale dispose de sa propre personnalité juridique. Toutefois, elle est dirigée et contrôlée, directement ou indirectement, par la société mère. La société mère est la tête du groupe. Elle organise le groupe sur le plan commercial, financier, social et fiscal.
Néanmoins, la filiale est directement imposée.
À noter
Ne confondez pas la filiale avec la succursale. La succursale n’a pas de personnalité juridique distincte de celle de la société mère. Elle n’a aucune autonomie ni aucun patrimoine.
Sur le plan fiscal, la société est une filiale dès lors qu’elle est détenue à au moins 5 % par une société mère. En effet, les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) bénéficient du régime « sociétés mères / filiales » dès que la société mère possède au moins 5 % de la filiale.
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2. Quel est le statut juridique d’une filiale ?
La filiale a une personnalité juridique propre et distincte de la société dite société mère. Toutes les formes juridiques peuvent être utilisées pour constituer une filiale.
Celle-ci dispose de biens propres et agit en son propre nom. Toutefois, la société mère fixe les buts à atteindre. Néanmoins, la filiale dispose d’une certaine liberté sur les moyens à utiliser.
En revanche, la société mère ne répond pas des dettes de sa filiale.
À noter
Les tribunaux étendent parfois à la société mère la procédure collective à l’encontre de sa filiale s’ils estiment qu’il y a eu confusion de patrimoine ou d’activité.
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3. Quel est le fonctionnement d’une filiale ?
La filiale est contrôlée par sa société mère, mais elle garde une certaine indépendance sur les moyens à utiliser pour atteindre les objectifs établis par la holding.
Bon à savoir
La société mère peut être tenue pour responsable si elle commet une faute de direction ayant des répercussions sur sa filiale.
La filiale possède son propre organe de direction. Cependant, c’est la société mère qui nomme les dirigeants de la filiale.
Par ailleurs, la filiale dispose de ses propres biens, mais est soumise à un contrôle de gestion de la part de la société mère. Celle-ci lui communique la politique commerciale à respecter et établit les objectifs.
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4. Quel est le statut fiscal d’une filiale ?
Lorsque vous créez une filiale, ses bénéfices seront imposés selon la réglementation du pays d’implantation.
La filiale sera fiscalement considérée comme résidente du pays d’implantation.
Par exemple, la filiale est soumise aux régimes fiscaux français dès qu’elle est implantée en France. Selon la forme juridique, la filiale sera imposée à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS).
De plus, la France a mis en place deux régimes de faveur des sociétés mères. Ces régimes offrent des avantages fiscaux aux groupes de sociétés.
Le régime de l’intégration fiscale
Le régime de l’intégration fiscale permet à votre société mère d’être redevable des impôts de l’ensemble de groupe qu’elle forme avec ses filiales.
Ce régime vous donne l’occasion de centraliser la fiscalité du groupe. Les bénéfices et les déficits de chaque société du groupe se compenseront.
Bon à savoir
Le groupe peut répartir la charge de l’impôt entre les sociétés en tenant compte des résultats de chacune.
Toutefois, il est nécessaire de remplir trois conditions :
- toutes les sociétés relèvent de l’impôt sur les sociétés ;
- la société mère détient, directement ou indirectement, au moins 95 % de la participation dans ses filiales ;
- la société mère ne doit pas être détenue à plus de 95 % par une autre société soumise à l’IS.
Le régime de l’intégration fiscale est une option valable cinq ans et renouvelable.
Le régime mère-fille
Le régime mère-fille évite la double imposition des bénéfices de la filiale.
Ce régime offre une exonération sur les dividendes reçus par la société mère de la part de ses filiales, c’est-à-dire d’une exonération lors de la remontée des dividendes des filiales dans la holding.
Toutefois, la société mère sera imposée à hauteur de 5 % du montant des dividendes perçus.
Cette option est disponible pour les sociétés mères soumises à l’IS et qui détiennent au moins 5 % des titres des filiales.
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5. Comment créer une filiale ?
Vous disposez de deux moyens pour créer une filiale en France. À savoir :
- constituer une nouvelle société ;
- acheter les titres d’une société existante.
La création d’une nouvelle entreprise peut être compliquée. Néanmoins, cette solution permet de choisir le statut juridique de la filiale en prenant en considération son l’activité, le montage fiscal souhaité, le nombre de filiales, etc. Il vous faudra alors réaliser les formalités de création d’une société telles que :
- la rédaction des statuts ;
- le dépôt du capital social ;
- la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
- l’immatriculation sur le Guichet unique.
La deuxième solution consiste en la prise de participation dans le capital social d’une société existante. Cette méthode vous offre la faculté d’obtenir une structure immédiatement opérationnelle sur le marché d’implantation. Dans ce cas, votre société devra acheter des parts ou des actions dans la société qui constituera sa future filiale. Votre société deviendra alors l’actionnaire ou l’associé de la filiale.
La décision de créer une filiale devra être prise par la direction de votre société mère, par exemple par le directeur général ou le président du conseil d’administration dans une société anonyme ou par les associés selon les modalités des statuts dans les autres sociétés.
Attention, ce seront les associés réunis dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire qui prendront la décision lorsque l’objet social de la filiale sera différent de celui de la société mère.
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- à la convocation par e-mail ;
- à la génération automatique de la feuille de présence dématérialisée ;
- au vote électronique ;
- au procès-verbal dématérialisé.
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6. Pourquoi créer une filiale ?
La création d’une filiale vous permet de diviser vos activités pour une meilleure gestion et/ou de vous implanter dans une nouvelle zone géographique, par exemple à l’étranger.
La constitution d’une filiale a de nombreux avantages tels que :
- conquérir de nouveaux marchés ;
- gagner en proximité avec les fournisseurs et les clients ;
- bénéficier des coûts locaux de production ;
- rationaliser les coûts fixes du groupe ;
- mutualiser les services du groupe (ressources humaines, comptabilité, etc.) ;
- avoir une autonomie pour développer une nouvelle activité ;
- séparer les activités distinctes du groupe ;
- profiter de la fiscalité locale.
Néanmoins, il vous faut prendre en compte que la création d’une filiale nécessite des coûts de création et de fonctionnement.
Axiocap, filiale d’Infogreffe depuis début 2023, vous donne l’occasion de dématérialiser toutes vos démarches juridiques telles que la gestion de vos titres, la tenue de vos registres légaux ou encore la réalisation de vos assemblées générales en ligne.
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