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1. Identifier son projet
Une levée de fonds nécessite d’y consacrer un temps considérable (en général plusieurs mois) et de se poser les bonnes questions en amont afin de mettre toutes les chances de son côté pour parvenir à son succès.
Avant d’envisager une telle opération, la société doit bien cibler son projet. Celle-ci va analyser ses besoins en financement pour parvenir à la réalisation de ses objectifs. Aussi, la société doit recourir à la levée de fonds en connaissance de cause. Autrement-dit, cette dernière aura préalablement établi l’utilité de ces fonds et que les autres possibilités de financement (ex : emprunt bancaire) ne représentaient pas la meilleure option.
Cette première étape semble assez délicate dans la mesure où il s’agit de quantifier la somme à lever, en tenant compte notamment du potentiel de croissance de la société pour inciter à l’investissement. À cet égard, la préparation d’un business plan semble indispensable pour crédibiliser le projet. Celui-ci mettra en évidence l’analyse du marché et la concurrence, la valeur ajoutée de la société, son potentiel de rentabilité et les différentes techniques pour y parvenir. La manière dont les fonds collectés seront affectés est évidemment un élément à inclure au dossier.
Le business plan est généralement accompagné de l'executive summary qui permet de résumer rapidement le projet et d’accroitre l’envie d’y participer.
De plus, la société doit être vigilante quant aux conséquences qu’engendre une levée de fonds, à savoir la part du capital détenue par les investisseurs issus de la levée de fonds. En effet, il convient d’éviter que ces derniers deviennent majoritaires et créer ainsi un phénomène de “dilution” des actionnaires présents.
La société doit donc réunir l’ensemble de ces éléments et les joindre aux futurs investisseurs lors de la présentation du projet afin de les aider à comprendre la démarche de lever des fonds.
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2. Valoriser la société
Que la société soit au stade de sa création ou dotée de plusieurs années d’existence, la phase de valorisation est déterminante pour accomplir une levée de fonds. Par définition, il s’agit d’estimer la valeur financière de l’entreprise en tenant compte des données comptables passées (bilans, comptes de résultat) et du potentiel de développement (comptes prévisionnels et le potentiel du marché).
Ainsi, il peut être plus complexe pour une jeune société d’évaluer sa valeur ou son potentiel en raison du manque de visibilité sur l’historique et sur la concurrence de celle-ci.
A contrario, cette étape est plus aisée pour les sociétés qui disposent d’un solide état des comptes de l’entreprise, pouvant ainsi certifier de la viabilité du projet. Ces dernières ne sont pas pour autant exonérées de l’intervention d’un expert pour faciliter le processus de valorisation.
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3. Cibler les investisseurs potentiels
Avoir beaucoup d’investisseurs potentiels, c’est bien, intéresser les plus pertinents d’entre eux, c’est mieux !
Autrement dit, le choix des futurs actionnaires de l’entreprise n’est pas une étape à négliger. En effet, ces derniers participeront activement aux décisions qui affectent la vie sociale de la société, en général à proportion des parts détenues. Il est donc primordial de sélectionner des investisseurs, dénommés également “business angel”, qui partagent les valeurs de l’entreprise.
En sus d’apporter des fonds, les investisseurs mettent à disposition leurs compétences et leurs réseaux relationnels, ce qui est favorable à la compétitivité de l’entreprise. Le choix doit donc s’orienter à l’égard des plus spécialisés dans un domaine clé, tel que le digital. Ces derniers seront davantage enclins à investir dans une société dont ils maitrisent le sujet et pourront à postériori contribuer à la croissance de celle-ci.
Une fois la sélection finalisée, il convient de transmettre le dossier aux différentes cibles et de préparer les futurs rendez-vous de présentation du projet.
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4. Établir la lettre d’intention
Également appelée Letter Of Intent (LOI) ou Term Sheet, la lettre d’intention relate et encadre les négociations conclues entre les investisseurs et l’entreprise, à savoir les conditions financières et juridiques de l’opération de levée de fonds. Il s’agit du premier acte sous signature privée formalisé. Cette lettre va servir de base à l’investisseur pour valider ou non l’accord.
Sauf dispositions contraires, la lettre d’intention n’a pas force obligatoire entre les parties, ce qui signifie que ces dernières restent libres de ne pas contracter, si les conditions ne leur semblent pas satisfaisantes. À minima, ce document servira de preuve de ce qui a été consenti et octroie une protection, notamment lorsque des informations confidentielles sont transmises entre les parties. Dès lors, une clause de confidentialité et une clause d’exclusivité y sont généralement inclues.
La signature de la lettre d’intention fait ensuite débuter une nouvelle phase de négociation qui se concrétise par la rédaction d’un pacte d'associés.
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5. Rédiger le pacte d'associés / actionnaires
À ce stade, il devient nécessaire de répertorier les conditions négociées au sein d’un pacte d’associés ou d’actionnaires (en cas de société par actions). Celui-ci sert de socle contractuel entre les parties et vient compléter les statuts de la société. Par définition, le pacte d’associés vient fixer des règles qui concernent la gestion de la société, l’évolution du capital social et la réalisation des objectifs.
L’objectif étant d’organiser le plus précisément possible les relations entre les associés (droits et obligations) afin de ne pas se retrouver dans une situation de blocage en raison de l’arrivée de nouveaux investisseurs.
En effet, la prise en compte du facteur humain semble primordiale puisque les futurs investisseurs deviennent, par voie de conséquence, pleinement associés de la structure.
Ainsi, la part du capital à attribuer aux investisseurs issus de la levée de fonds ne doit pas accorder à ces derniers une prise de contrôle de la société. Il est alors nécessaire d’empêcher la sortie soudaine des fondateurs de la structure.
Seront donc intégrées des clauses visant à sécuriser le transfert des titres telles que la clause d’inaliénabilité (les titres ne peuvent pas être cédés pendant une certaine durée), le droit de préemption (permet le rachat prioritaire des titres d’un associé sortant) et la procédure d’agrément (l'entrée d’un nouvel associé est soumise à l’autorisation préalable des autres associés présents.)
De plus, il convient d’anticiper la sortie des investisseurs en adoptant une clause de liquidité (permet d’organiser la sortie commune de tous ou certains associés au terme d’une période notamment par la vente de leurs titres), ou une clause d'obligation de sortie conjointe (en cas de proposition de rachat à 100% du capital social, les associés sont obligés de céder leurs titres.)
S’ajouteront naturellement des clauses relatives au droit de vote (information renforcée), des clauses financières et de gestion courante (répartition des bénéfices, compte courant d’associés...) et des clauses permettant de résoudre d’éventuels litiges entre associés (clause de conciliation, clause de buy or sell...)
Une rédaction minutieuse de ce pacte est donc indispensable pour régir les rapports entre les nouveaux investisseurs et les associés déjà présents au sein de la société. Pour réduire les risques juridiques, il est recommandé de recourir aux services d’un avocat.
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6. Intervention du closing
Le closing représente l’ultime étape de l’investissement, à l’issue de laquelle tous les documents juridiques (pacte d’associés, protocole d’investissement, bulletins de souscription) sont signés et les fonds sont versés par les investisseurs permettant ainsi de réaliser l’opération.
La transaction s’achève donc à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour acter l’augmentation de capital. Celle-ci s’effectue par la réalisation d’un vote, du paraphe et de la signature des documents susmentionnés, ainsi que le versement des fonds par les investisseurs. Une fois les virements effectués, la banque délivrera un certificat du dépositaire constatant la réalisation des souscriptions.
Par conséquent, il est manifeste qu’une levée de fonds doit être un choix murement réfléchi et dont la mise en œuvre doit s’effectuer dans le respect des étapes susvisées pour parvenir au résultat escompté.
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