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1. La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale
Dans une société, le Procès-Verbal est un document rédigé à l’issue de chaque assemblée générale.
Ce dernier a un double objectif : résumer l’ensemble des sujets abordés pendant l’assemblée et établir le résultat d’une délibération ou d’un vote.
Retrouvez notre synthèse juridique sur la rédaction du procès-verbal d'assemblée.
Pour être valable, il doit comporter diverses mentions obligatoires, indifféremment de la forme juridique de la société et du type d’assemblée générale concernée (assemblée générale ordinaire, assemblée générale extraordinaire).
L’établissement d’un procès-verbal obéit à un formalisme strict.
Aux termes de l’article R225-106 du Code de commerce, celui-ci doit inclure :
la date, le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’action participant au vote et le quorum atteint.
- La date et le lieu de l'assemblée,
- L'ordre du jour,
- La composition du bureau,
- Les résultats des votes et les décisions adoptées.
Une fois rédigé, le procès-verbal est signé par les participants et intégré au registre. Ce dernier devient alors une preuve en cas de litige, renforçant la sécurité juridique de l’entreprise.
Retrouvez notre article sur la rédaction et les délais du procès-verbal d’assemblée générale.
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2. La tenue d’un registre spécial d’assemblée générale
Les procès-verbaux doivent être conservés dans un registre spécial tenu au siège de la société, préalablement côté et paraphé soit par le greffe du Tribunal de Commerce ou du Tribunal Judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Il est nécessaire de souligner que ce sont les feuilles mobiles elles-mêmes qui doivent être cotées et paraphées et non le registre.
Ainsi, il n'est pas possible de rédiger les procès-verbaux sur des feuilles mobiles non cotées ni paraphées puis de les coller sur un registre coté et paraphé.
Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
La tenue d’un registre papier peut s’avérer contraignant pour la société en raison des risques de perte ou d’invalidité de la décision en cas d’omission de la cote et du paraphe.
Retrouvez notre synthèse juridique sur le registre des décisions.
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3. Modernisation et alternatives numériques
A l’ère du numérique, la dématérialisation des registres se présente comme une nouvelle alternative aux registres papiers.
Le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, a d’abord permis de recourir à la «Blockchain» pour l’inscription des émissions ou cessions de titres dans un registre des mouvements de titres dématérialisé, lui conférant la même valeur qu’une inscription dans un registre physique.
S’agissant des registres d’assemblées générales, le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 apporte une véritable révolution en la matière.
Ce décret modifie les règles du Code de commerce en autorisant désormais les sociétés commerciales et civiles à tenir le registre des assemblées sous forme électronique (article R221-3 du Code de commerce).
Il s’applique aux sociétés à responsabilité limitée (SARL), entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), sociétés anonymes (SA), sociétés par actions simplifiée unipersonnelles (SASU), sociétés en nom collectif (SNC) ainsi qu’aux sociétés civiles et aux commerçants personnes physiques relevant du régime fiscal de la micro-entreprise.
Pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) les statuts doivent le prévoir explicitement conformément à l’article R227-1-1 du code de commerce.
Ce décret concerne aussi le registre des délibérations du conseil d’administration du conseil de surveillance, le registre de présence au conseil et le registre des délibérations des sociétés anonymes (SA).
Retrouvez notre synthèse juridique sur le registre des décisions.
Ces solutions permettent de simplifier les formalités tout en répondant aux exigences légales strictes. Bien qu’encore largement utilisée, la gestion traditionnelle sur support papier tend à être complétée, voire remplacée, par des moyens numériques plus flexibles.
Pour en savoir plus sur les registres électroniques et leurs avantages, consultez notre guide dédié aux registres d’assemblées générales dématérialisés.
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4. L'importance du registre des assemblées générales
Le registre des assemblées générales représente bien plus qu’une obligation légale : il constitue un outil fondamental pour la transparence et la gouvernance d’entreprise. En effet, il centralise toutes les décisions prises lors des assemblées, assurant ainsi une traçabilité indispensable en cas de contrôle ou de litige.
Les enjeux légaux
Conformément au Code de commerce, la tenue rigoureuse du registre est indispensable pour garantir la validité des décisions prises. Une gestion négligente, comme l’absence de cote ou de paraphe, pourrait entraîner :
• L’annulation des décisions adoptées ;
• Une insécurité juridique pour les actionnaires ou associés ;
• Des sanctions légales en cas de manquement aux obligations formelles.
Les enjeux pratiques
Au-delà de l’aspect juridique, le registre joue un rôle clé dans l’organisation de la société. Il permet aux dirigeants de consulter facilement les précédentes délibérations, favorisant une prise de décision éclairée et conforme à l’historique de l’entreprise. Cependant, gérer un registre papier peut s’avérer contraignant, notamment face aux risques de perte, de détérioration ou d’erreurs administratives.
Une alternative moderne
Pour répondre à ces défis, les entreprises peuvent se tourner vers des solutions numériques. Ces outils modernes allient sécurité et praticité, tout en garantissant une parfaite conformité avec la réglementation en vigueur. Découvrez-en plus sur ces solutions dans notre article dédié au registre des assemblées générales dématérialisé.
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