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1. Qu’est-ce qu'une société holding ?
Une société holding, qualifiée également de “société mère”, est une personne morale qui détient des participations (actions ou parts sociales) au capital social de plusieurs entreprises nationales ou internationales, dites les “filiales”, dans l’objectif d’y constituer un groupe dont elle détiendra l’unité de direction.
Autrement dit, la holding va regrouper plusieurs associés qui ont l’objectif commun d’acquérir une influence significative au sein des sociétés détenues.
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2. Les différents types de sociétés holdings
Deux catégories de sociétés holdings sont à recenser :
- La société holding passive (holding pure) qui a pour objet exclusif de détenir des droits sociaux dans d’autres sociétés. Elle se limite à la gestion d’un patrimoine mobilier en tant que simple associée de ses filiales et ne s’immisce pas dans l’exploitation de celles-ci. Il s’agit donc d’une activité de nature civile.
- La société holding active (animatrice) qui, en sus de cette détention, fournit des services à ses filiales (Cass.com, 19 juin 2019, n°17-20.557.)
Le Conseil d’Etat est venu définir la société holding “animatrice” comme celle ayant “pour activité principale, outre la gestion d’un portefeuille, la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales et, le cas échéant et à titre purement interne, la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.” (CE, 13 juin 2018, n° 395495, 399121, 399122, et 399124.)
Plus précisément, l’existence de prestations fournies par la holding à ses filiales doit être prouvée pour prétendre à la qualification d’holding animatrice, notamment par l’intermédiaire d’une convention d’assistance administrative.
Dès lors, la holding animatrice exerce une véritable activité commerciale au bénéfice de ses filiales.
Il existe un dernier cas particulier qui est celui de la holding familiale (en général passive) où les détenteurs des titres sont issus de la même famille. L’objectif étant d’organiser juridiquement la répartition des titres.
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3. La création d’une holding
Les formalités classiques de création d’entreprise s’appliquent aux sociétés holdings. À cet égard, il est nécessaire de choisir la forme juridique adaptée à la holding (Société civile, SAS, SARL etc.) Le plus souvent, la SAS est la forme sociale conseillée lors de la constitution d’une holding en raison de la souplesse des règles statutaires selon les besoins des actionnaires. À contrario, le statut de société civile implique que l’objet social soit strictement limité aux actes civils, à savoir la gestion du patrimoine immobilier.
En sus, l’objet social devra envisager expressément la détention de participations au sein des filiales du groupe et éventuellement la réalisation de certaines prestations dans le cas d’une holding animatrice.
Il existe plusieurs méthodes pour constituer une holding.
- Le montage par le haut qui implique la réunion des titres d’une ou plusieurs sociétés déjà opérationnelles sur le marché au profit de la holding. La société mère devient donc l’actionnaire majoritaire des filiales du groupe.
- Le montage par le bas lorsqu’une société est créée postérieurement à la holding et où cette dernière deviendra actionnaire fondatrice de cette nouvelle société.
- La reprise (ou le rachat) totale ou partielle d’entreprise où la holding est créée afin d’acquérir les titres d’une ou plusieurs sociétés par le transfert des capitaux par les repreneurs à la société mère. La création de la holding permet donc de financer l’opération de rachat grâce au recours à l’emprunt bancaire (le plus souvent pour les opérations de Leverage Buy Out - LBO -).
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4. Les avantages obtenus
Plusieurs raisons incitent à la création d’une société holding compte tenu des avantages qu’il en ressort.
- Une gestion centralisée
La constitution d’une holding permet d’optimiser l’organisation du groupe en procédant à l’établissement d’une politique commune. Le contrôle est exercé par plusieurs associés de la holding, sans qu’il soit nécessaire que ces derniers soient dirigeants des filiales.
Afin de permettre aux sociétés filiales de se concentrer sur leur cœur d’activité, certaines missions sont confiées à la société mère.
Souvent, des conventions de prestations de services sont consenties au sein du groupe. La holding fournit et facture les services rendus à ses filiales qui sont généralement d’ordre administratif, juridique ou financier.
S’y ajoutent les conventions de trésorerie qui ont pour objet de centraliser au sein de la holding les différents flux financiers. Cette société “pivot” reçoit les avances de trésorerie de la part d’une société (prêteuse) et les redistribue à une autre société du groupe (emprunteuse). L’objectif étant de financer l’investissement d’une des sociétés du groupe pour éviter que cette dernière ait recours à l’emprunt bancaire.
- Des avantages juridiques et financiers
En raison de l’importance des titres détenus par la société mère, il est évident que celle-ci peut emprunter plus facilement et avec des conditions plus avantageuses que les filiales du groupe. Celle-ci peut ensuite rembourser le prêt bancaire grâce aux dividendes versés par ses filiales.
L’autre atout réside dans la protection juridique accordée par la holding aux biens personnels des actionnaires du groupe en cas de faillite.
- Un effet de levier
Par l’intermédiaire d’une société holding, il est possible de détenir les titres des filiales en vue de transmettre le contrôle aux successeurs. Tel est l’objectif notamment des sociétés familiales pour assurer la pérennité de l'activité.
Pour ce faire, il suffit que la holding détienne la majorité des titres de ses filiales. Ainsi, la création de la holding permettra à l’héritier de contrôler indirectement les sociétés d’exploitation, même s’il ne détient pas la majorité du capital dans celles-ci. C’est ce que l’on appelle “l’effet de levier”, considéré comme l’un des grands atouts des sociétés holdings.
- Les avantages fiscaux
Tout d’abord, les cessions de titres donnent droit à une exonération d’IS sur les plus-values réalisées, sauf réintégration d’une quote-part de frais et charges à hauteur de 12%.
Dans l’hypothèse d’une holding active, les services rendus représenteront un produit imposable à l’IS pour la holding et une charge déductible pour ses filiales, permettant ainsi une optimisation fiscale.
En outre, les holdings animatrices peuvent prétendre à l’exonération de l’ISF et à l’abattement de l’impôt sur le revenu sur les apports au capital social si celles-ci détiennent au moins une filiale depuis plus d’un an.
- Le régime mère fille
Visé à l’article 145 et l’article 216 du Code général des impôts, le régime mère fille permet à la société holding, qui détient à minima 5% du capital social et des droits de vote de ses filiales depuis au moins deux ans, de bénéficier d’une exonération d’impôt à hauteur de 95 % sur les dividendes versés par ces dernières. Seule une quote-part de frais et de charges de 5% sera réintégrée au résultat de la société mère.
Ainsi, le groupe évite la double imposition de son résultat soumis à l’impôt sur les sociétés.
- Le régime de l’intégration fiscale
Aux termes des articles 223-A à 223-Q du Code général des impôts, la société mère a la faculté d’être seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour tout le groupe.
Dès lors, il est nécessaire de faire la somme des résultats réalisés par toutes les filiales afin de constituer un seul résultat imposable. Dans ce cas, lorsque des déficits sont réalisés par certaines filiales, l’impôt sur les sociétés sera minoré.
En sus, lorsque l’intégration fiscale est mise en place, la quote-part à réintégrer au résultat imposable passe de 5% à 1% seulement.
Afin d’opter pour ce régime, les sociétés doivent nécessairement être soumises à l’IS, être détenues directement ou indirectement à au moins 95% par la mère, qui ne doit pas elle-même être détenue à plus de 95% par une autre société.
- Les transmissions du patrimoine facilitées
Par la création d’une holding, le dirigeant peut aisément désigner son successeur, sans qu’il soit nécessaire de lui transmettre la majorité des actions.
De plus, la transmission par donation ou succession permet au repreneur de bénéficier des conditions avantageuses en matière de droits d’enregistrement, à savoir un abattement d’assiette à hauteur de 75% mis en place par le pacte “Dutreil” et adopté par la loi de finances pour 2019. Les droits de succession ne porteront donc que sur 25% de la valeur des titres transmis.
En conséquence, la création d’un groupe piloté par une holding permet d’assurer la continuité de l’ensemble des sociétés et simplifier la cohérence des orientations du groupe grâce à une stratégie commune.
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