Les comptes d'actionnaires

1. Les comptes d'actionnaires - Définition et champ d'application

Les comptes d’actionnaires ou comptes titres se matérialisent en un registre papier, inséré dans le registre des mouvements de titres d’une société. Plus précisément, ils correspondent à tous les comptes que possèdent les différents actionnaires d’une société donnée. Chaque feuillet est associé à un compte, lui-même attribué à un actionnaire et il retranscrit les informations relatives aux opérations effectuées par ledit actionnaire sur ledit compte.  

Lorsque la loi impose l’établissement de registre de mouvements de titres, elle offre la possibilité d’y intégrer les comptes d’actionnaires. C’est notamment le cas pour les sociétés par actions (société anonyme, par actions simplifiée...).  

La présente synthèse ne concerne pas les autres sociétés dont le capital est divisé en parts sociales.  

En définitive, toutes les sociétés par actions visées par l’obligation légale d’établir un registre de mouvements de titres peuvent insérer, dans le même registre, un volet consacré aux comptes d’actionnaires. Autrement dit, le registre des mouvements de titres comporte :  

• Dans un premier volet : l’historique des mouvements ayant affecté les titres de la société (souscription, donation, cession, nantissement…) ;  

• Dans un second volet : un feuillet par actionnaire qui retranscrit à la fois son identité, son numéro de compte et tous les mouvements effectués sur ledit compte.

2. Les comptes d'actionnaires - Cadre légal

2.1. Obligations

Pour rappel, une valeur mobilière est un titre financier qui donne ou peut donner accès au capital d’une personne morale, c’est notamment le cas des actions, bons, obligations.  

Les articles L. 228-1 alinéa 6 et L. 211-17, I du Code de commerce indiquent que les valeurs mobilières des sociétés par actions sont inscrites sur un compte titre. Également, afin que le transfert de propriété d’une valeur mobilière puisse être opéré, la loi impose soit :  

• D’en faire mention dans les comptes titres des intéressés soit ;  
• De procéder à une inscription sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP ou blockchain).

De surcroît, l’article R. 228-8 dudit Code prévoit, pour toutes les sociétés par actions :

• La tenue obligatoire de registres de titres nominatifs (registre des mouvements de titres) ;
• La possibilité de tenir des fichiers contenant les informations relatives aux actionnaires et à leurs titres (comptes d’actionnaires).  

Le législateur fait primer le contenu du registre des mouvements de titres sur celui des comptes d’actionnaires : « Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres ».

Synthèse

Toutes les sociétés par actions :  

• Ont l’obligation d’établir un registre de mouvements de titres ;
• Ont la possibilité de tenir un registre des actionnaires.

2.2. Mentions

Les mentions qui figurent sur la feuille d’un compte d’actionnaire sont d’ordre légal ou relève d’usages développés par la pratique.

‍2.2.1. Mentions légales

L’article R. 228-8 alinéa 3 du Code de commerce prévoit que chaque feuillet d’un compte d’actionnaire doit contenir :  

• L’identité du titulaire du compte (nom et prénoms ou dénomination sociale, adresse postale et lieu de résidence fiscale) ;
• Les informations relatives aux titres (nombre, catégorie et numéros des titres).

2.2.2. Mentions développées par la pratique

En pratique, afin de compléter les mentions précitées, il est également fait mention :

• Du numéro du compte ;
• Des caractéristiques du compte (nominatif pur ou administré, compte bis...) ;
• Des informations relatives aux opérations (n° d’ordre, date et nature du mouvement et d’éventuelles observations).  

2.3. Conservation et intérêts

A l’instar du RMT, les registres des actionnaires doivent être conservés pendant minimum 5 ans à compter de la fin de leur utilisation. L’intérêt de conserver le registre des actionnaires est de préserver une preuve de toutes les transactions qui ont été effectuées par tous les actionnaires d’une société. Ainsi, il corrobore le registre des mouvements de titres et tous les actes qui ont pu être établis.  

2.4. Sanctions

L’article R. 228-8 du Code de commerce ne prévoit aucune sanction. Cependant, la société doit être en mesure de prouver, lors de contrôles fiscaux notamment, que les informations retranscrites dans les ordres de mouvements ou encore dans les cerfa sont justes. La preuve peut être apportée grâce à la production d’un registre de mouvement de titres et de comptes d’actionnaires.

En conclusion, même si le Code de commerce ne sanctionne pas directement les sociétés qui ne se conforment pas aux obligations en matière de registre de mouvements de titres et comptes d’actionnaires. Indirectement, elles pourront être tenues pour responsables en cas de contrôle effectués par les différentes institutions.

2.5. Dématérialisation

La question de la dématérialisation des registres est au cœur de notre société. L’ère de la digitalisation amène à repenser les lois. C’est ainsi que l’article R. 228-8 du Code de commerce offre la possibilité, à toutes les sociétés par actions, de tenir leurs registres des actionnaires et des mouvements de titres sur tout support durable (papier, numérique, en blockchain...).  

La finalité de cette disposition est de permettre la dématérialisation des registres de titres nominatifs et des comptes d’actionnaires.

3. Les comptes d'actionnaires - Conclusion

Les comptes d’actionnaires ont, de par la loi, un caractère secondaire. Ils viennent compléter le registre des mouvements de titres. Pourtant, établir un registre des actionnaires est tout aussi important. En effet, ils permettent de confirmer et détailler toutes les données retranscrites dans le registre de titres nominatifs. Le registre des actionnaires offre également aux sociétés un suivi des opérations effectuées par chaque actionnaire.