1. Le registre des associés - Définition et champ d'application

Un registre des associés est un document dans lequel toutes les informations relatives aux opérations effectuées par les associés sont répertoriés dans un ordre chronologique. Chaque associé dispose de son propre feuillet, qui permet ainsi d’obtenir une image claire de l’intégralité des opérations juridiques (acquisitions, cessions et nantissements) qu’il a effectué.

Seules les personnes morales dotées d’associés, telles que les sociétés civiles, à responsabilité limitée, en nom collectif, en commandite simple, peuvent être tenues, légalement et/ou statutairement, d’établir un tel registre.

En effet, ce document juridique résulte principalement de la liberté statutaire. Bien que sa tenue soit visée par le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et applicable uniquement aux sociétés civiles, toutes les personnes morales dotées d’associés sont en mesure de stipuler l’établissement d’un tel registre dans leurs statuts.

3. Le registre des associés - Conclusion

L’établissement d’un registre des associés est possible pour toutes les sociétés composées d’associés (sociétés civiles, à responsabilité limitée, en nom collectif, en commandite simple).  

Dans le cas des sociétés civiles, le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 prévoit qu’un registre des associés est obligatoirement tenu :  

  • Si les statuts de la société le stipulent (article 51 premier alinéa) ;  
  • Si les statuts prévoient qu’une cession de parts peut être rendue opposable à la société par transfert dans ses registres (article 51 dernier alinéa).  

Concernant les sociétés à responsabilité limitée, en nom collectif et en commandite simple, aucune disposition légale ou règlementaire ne prévoit la tenue de registre des associés. Cependant, la liberté statutaire permet aux rédacteurs des statuts de le rendre obligatoire. Dans ce cas, la société et ses organes auront l’obligation de l’établir.  

Le contenu du registre des associés permet à la fois d’obtenir des informations relatives aux associés (identité du cédant, cessionnaire, débiteur…), aux opérations effectuées par l’associé (souscription, apport, nantissement, cession, donation…), aux parts sociales (valeur nominale, quantité souscrite, nantie, cédée…) et aux créanciers (créancier nanti, montant garanti par le nantissement, date du nantissement…) mais également de se prévaloir d’un document juridique à valeur probatoire corroborant les différentes opérations qu’il relate.  

La législation évoquée relève exclusivement du droit français. 🇫🇷