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1. Les registres des sociétés
En droit des sociétés, il convient de répertorier trois grands registres : le registre de mouvements de titres, le registre d’assemblée ou des décisions et le registre des bénéficiaires effectifs.
Le registre de mouvements de titres
L’obligation d’établir un registre de mouvements de titres s’applique à toutes les sociétés dont le capital est divisé par actions (SA, SAS, SCA).
Ce registre recense l’ensemble des opérations qui affectent le capital social de la société (souscription à la constitution, cession de titres, démembrement, réduction de capital, etc.) Les mouvements répertoriés de manière chronologique au sein de ce registre serviront ensuite à la constitution des comptes d’actionnaires.
L'objectif étant de retracer l'historique des mouvements afin d'accorder une transparence totale à l’égard de l’administration ou encore des potentiels investisseurs de la société.
Bien que l’absence de tenue conforme de ce registre ne soit assortie d’aucune sanction immédiate, l’article L228-1 du Code de commerce énonce que “ les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire. » Dès lors, il est clairement établi que tout transfert de la propriété de titres de la société ne sera valablement réalisé que par son inscription audit registre. À défaut, les cessions réalisées ne seront pas considérées comme valables.
Antérieurement, l’inscription des mouvements devait s’effectuer exclusivement sur un registre papier. Dans une optique de simplification des démarches, le législateur a autorisé la tenue dématérialisée du registre de mouvements de titres depuis l’ordonnance n°2017-1674 du 8 décembre 2017 (dite ordonnance blockchain) et son décret d’application n°2018-1226 du 24 décembre 2018 relatif à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers (Cf. article R228-8 du Code de commerce.) Le régime établit une équivalence entre l’inscription en compte-titres et l’inscription dans un DEEP de valeurs mobilières.
Cette innovation atteste de l’importance de ce registre au sein des sociétés par actions.
Le registre d’assemblée générale, des délibérations et de présence
Toutes les sociétés doivent tenir à minima une fois par an une assemblée générale ordinaire notamment pour faire approuver les comptes à la collectivité des associés. À cette occasion, il est dressé un procès-verbal (PV) qui retrace les débats qui ont eu lieu au cours de la réunion ainsi que les décisions qui ont été adoptées.
Ce document est matérialisé sur une feuille mobile, ce qui accroit le risque de perte. Ainsi, il est d’usage pour les entreprises de constituer un registre d’assemblée générale (ou le registre des décisions de l’associé unique en cas de société unipersonnelle) qui répertorie tous les PV dans un seul et même livre coté et paraphé auprès du greffe. Celui-ci sera conservé au siège de la société et servira de preuve des décisions prises, principalement en cas de contrôle fiscal, judiciaire ou administratif.
Se tiennent également, au sein des sociétés anonymes, des réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance où il sera également dressé un procès-verbal des décisions adoptées. Là encore, la tenue d’un registre est usuellement pratiquée.
En tout état de cause, une feuille de présence circule lors de la réunion afin de faire état des présents et des absents à celle-ci.
L’absence de ces registres entraine, par voie de conséquence, de lourdes conséquences. Autrement dit, des sanctions pénales (amende et emprisonnement) et civiles (nullité de l’assemblée et engagement de la responsabilité civile du dirigeant pour faute de gestion...) trouveront à s’appliquer.
Conscient de ces enjeux, le législateur a permis la dématérialisation des registres, des procès-verbaux (Cf. Article R221-3 du Code de commerce), du registre des décisions des sociétés et du registre de présence au moyen d’un horodatage depuis le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019.
De la même manière, le texte autorise que les documents soient signés électroniquement en respectant les exigences prévues par l'article 26 du règlement eIDAS n° 910/2014 du 23 juillet 2014.
De toute évidence, la tenue dématérialisée de ces registres constitue une véritable aubaine pour les sociétés.
Le registre des bénéficiaires effectifs
Obligatoire depuis la loi SAPIN II n°2016-1691 du 9 décembre 2016 pour toutes les sociétés, le registre des bénéficiaires effectifs permet l’identification des personnes physiques qui exercent un contrôle effectif au sein de la société, dont la finalité est la lutte contre le terrorisme et le blanchiment d’argent. Dès lors qu’un associé détient directement ou indirectement plus de 25% du capital social de la société et/ou des droits de vote, il doit être établi une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce dont la société dépend. Le greffe tient le registre des bénéficiaires effectifs mais ne le rend pas accessible au public. Seules les personnes citées à l’article R561-57 du Code monétaire et financier y ont accès pour assurer la confidentialité des informations fournies.
Cette déclaration intervient aussi bien à la création de la société qu’en cours de vie sociale lorsqu’un changement de bénéficiaire, du pourcentage de détention (cession de titres, augmentation du capital décès du bénéficiaire, etc.) ou une modification relative à l’entité (dénomination, siège social, etc.) s’opère.
Le fait de ne pas déposer au greffe ou de déposer, de manière inexacte ou incomplète le document relatif au bénéficiaire effectif constitue un délit pénal puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7500 euros d’amende (article L561-49 du Code monétaire et financier.)
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2. Les registres relatifs au personnel
Dans toutes les sociétés, il revient à l’employeur de tenir et mettre à jour régulièrement les registres qui concernent le personnel de l’entreprise. Autrement dit, il s’agit de registres spécifiques au droit du travail et dont la constitution est obligatoire. Parmi eux, figure le registre unique du personnel qui est certainement le plus répandu au sein des entreprises. Toutefois, la tenue des autres registres n’en reste pas moins fondamentale.
Le registre unique du personnel
Aux termes de l’article L1221-13 du Code du travail, le registre unique du personnel constitue le socle permettant de tenir à jour la liste des salariés dès la première embauche et quel que soit le contrat de travail (CDI, CDD, stage, etc.) Pour être régulier, ce registre doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires telles que le nom, prénom, la nationalité du salarié, sa date de naissance, son sexe, l’emploi qu’il occupe et les dates d’entrée et sortie de l’entreprise (article D1221-23 du Code du travail.) Peuvent s’y ajouter des mentions supplémentaires notamment lorsqu’il s’agit d’un travailleur étranger ou un jeune travailleur “apprenti” ou en “contrat de professionnalisation.”
Le registre doit être tenu à la disposition du Comité Social et Economique (CSE).
Puisqu’aucune règle de forme n’est prescrite, le registre unique du personnel peut parfaitement être tenu sous format numérique (article D1221-27 et L8113-6 du Code du travail.)
Le défaut de tenue en bonne et due forme de ce registre entraine l’application de lourdes sanctions pour l’employeur. Autrement dit, celui-ci s’expose au paiement d’une contravention de quatrième classe (L.131-13 du Code du travail : 750 euros pour les personnes physiques, et L.131-38 du Code du travail : 3750 euros pour les personnes morales, par salarié, lorsque au moins l’une des mentions obligatoires fait défaut (R. 1227-7 du Code du travail).
Le registre de la délégation du personnel du Comité Social et Economique (CSE)
Antérieurement nommé “le registre des délégués du personnel”, celui-ci a été remplacé depuis le 1er janvier 2020 par le registre de la délégation du personnel du CSE (article L2315-22 du Code du travail.)
Obligatoire à partir de onze salariés, ce registre contient l’ensemble des notes écrites exposant les demandes des membres de la délégation du personnel du CSE et les réponses motivées de l’employeur. En pratique, les délégués remettent à l’employeur une note écrite deux jours ouvrables avant la date à laquelle ils doivent être reçu (au moins une fois par mois) et l’employeur doit répondre dans les six jours ouvrables suivant la réunion.
Le registre est tenu à la disposition des salariés, de l’inspecteur du travail et des membres de la délégation du personnel du CSE.
L’absence de ce registre au sein de l’entreprise constitue un délit d’entrave au fonctionnement du CSE qui peut être sanctionné d’une amende de 7500 euros.
Le registre de repos hebdomadaires particuliers
Un registre de repos hebdomadaires particuliers doit être tenu à chaque fois qu’un salarié est soumis à un régime particulier de repos. Par exemple, un salarié qui travaille le dimanche doit figurer au sein du registre. L’employeur doit donc mentionner les noms des salariés concernés, les caractéristiques et les horaires de repos des salariés et mettre ce registre à la disposition de l’inspecteur du travail (article R3172-2 et suivants du Code du travail.)
Le non-établissement de documents nécessaires au décompte de la durée de travail et des repos compensateurs est puni d’une contravention de 4ème classe (750 euros).
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3. Les registres liés à la sécurité de l’entreprise
Les entreprises ne doivent pas sous-estimer l’importance de la sécurité dans leur environnement de travail. Afin de répondre à cet impératif, plusieurs registres sont mis en œuvre.
Le document unique d’évaluation des risques
Obligatoire pour l’employeur, ce document recense les risques que représente l’entreprise pour la santé et la sécurité des salariés. L’objectif étant d’élaborer un plan d’action pour éviter l’apparition d’un danger grave et imminent. Celui-ci doit être mis à jour au moins une fois par an, ou en cas de modification des conditions de travail. (Cf. Articles L4121-3, R4121-1 et suivants du Code du travail.)
Le registre est mis à la disposition du CHSCT, des délégués du personnel, du médecin du travail, de l’inspection du travail, des services de prévention des organismes de Sécurité sociale et des salariés.
À défaut, l’employeur s’expose à une amende à hauteur de 1500 euros, voire 3000 euros en cas de récidive (R 4741-1 du Code du travail.)
Le registre des accidents du travail
Le registre des accidents du travail permet de recenser les accidents qui n’ont entrainé ni arrêt de travail, ni soins par le médecin du travail. Dès lors, celui-ci est désigné comme étant “le registre des accidents du travail bénins” (articles L441-4; D441-1 à D441-4 du code de la sécurité sociale.)
En principe, les accidents de travail sont déclarés à la Caisse primaire d’assurance maladie (CPAM). Toutefois, dans l’hypothèse où l’accident est sans conséquence, celle-ci peut autoriser l’employeur à l’inscrire sur un registre spécial dans les 48 heures. L’identité de la victime, la date, le lieu, les circonstances détaillées de l’accident, la signature de la victime et du donneur de soins doivent figurer au sein du registre. À la fin de chaque année civile, ce dernier doit envoyer le registre à la CARSAT.
Le registre est mis à disposition des organismes de sécurité sociale, de l’inspection du travail, du CHSCT, des délégués du personnel du CSE, du médecin du travail et des victimes concernées.
La CPAM peut décider de retirer son autorisation de tenir ce registre pour l’une des raisons citées à l’article D441-4 du Code de la sécurité sociale (tenue incorrecte du registre, refus de présentation du registre etc.)
Le registre des contrôles de sécurité
Le registre des contrôles de sécurité permet de suivre les différents contrôles et vérifications périodiques effectués au sein d’une entreprise (notamment par l’inspecteur du travail). Celui-ci est obligatoire pour les Établissements Recevant du Public et les Établissements Recevant des Travailleurs.
Le registre comprend l’identité, la qualité des personnes qui effectuent les contrôles (vérification de la qualité des installations électriques, du matériel de protection etc.) et la date du contrôle (Cf. Articles L4711-1 à 5 du Code du travail.)
Le registre est mis à la disposition du CHSCT, des délégués du personnel, du médecin du travail, des inspecteurs et contrôleurs du travail et de la sécurité sociale.
À défaut, les sanctions encourues sont des contraventions de 4ème classe autant de fois qu’une personne employée est susceptible d’être sanctionnée, ainsi que des contraventions de 3ème classe pour défaut de présentation du registre à l’inspecteur du travail.
Le registre unique de consignation des alertes en matière de santé publique et d’environnement
Ce registre a été créé en application de l'article 8 de la loi n° 2013-316 du 16 avril 2013 et du décret n° 2014-324 du 11 mars 2014, relatif à l'exercice du droit d'alerte en matière de santé publique et d'environnement dans l'entreprise. Il s’agit de l’hypothèse où le travailleur alerte l'employeur s'il estime, de bonne foi, que les produits ou procédés de fabrication utilisés ou mis en œuvre par l'établissement font peser un risque grave sur la santé publique ou l'environnement. L'alerte est ensuite consignée par écrit dans ce registre.
Le registre est tenu sous la responsabilité de l’employeur, à la disposition des représentants du personnel au CHSCT (articles L4133-1 et suivants du Code du travail.)
Toutefois, en cas de dénonciation calomnieuse, le travailleur s’expose à une peine de cinq ans d’emprisonnement et 45 000 euros d’amende.
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4. Gérez en ligne vos registres légaux avec Axiocap !
L’établissement de tous les registres obligatoires peut s’avérer contraignant et fastidieux pour celui à qui il en revient la tâche. Or, une tenue irrégulière de ces registres entraine l’application de lourdes sanctions.
À cet égard, il est nécessaire de recourir à des solutions innovantes permettant la gestion simplifiée de ces registres, tout en s’assurant de leurs exactitudes.
Avec Axiocap, les entreprises peuvent créer et tenir en ligne le registre d’AG et des décisions, le registre de mouvements de titres et le registre unique du personnel en seulement quelques clics ! Ces derniers se mettent automatiquement à jour en fonction des différents évènements qui interviennent en cours de vie sociale.
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Le registre d’assemblée répertorie l’ensemble des PV signés de manière manuscrite ou électroniquement au moyen d’un horodatage en conformité avec le décret envisagé supra. Sur Axiocap, l’horodatage de chaque registre assure sécurité et valeur légale, sans besoin de cote ni de paraphe du greffe.
De la même manière, la plateforme permet l’enregistrement de tous les mouvements sur titres (émission, transfert, nantissement, démembrement etc.) Ces derniers sont ensuite archivés au sein du registre de mouvements de titres par ordre chronologique, conformément au décret susmentionné.
Enfin, l’outil propose l’ajout du personnel de l’entreprise ainsi que les informations sur le contrat qui les lie à la société (CDD, CDI, stage etc.) En considération de ces éléments, le registre unique du personnel se génère automatiquement.
À la clé : des gains d’efficacité et des économies engendrées !
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