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1. Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?
La gouvernance d'entreprise est essentiellement un ensemble de règles de conformité et de bonnes pratiques qui indiquent comment une entreprise doit être dirigée et contrôlée. La gouvernance, en tant que mode d’organisation, permet d’impliquer et de protéger les différentes parties impactées par les décisions de l’entreprise contre les éventuels risques et incertitudes liés aux événements que peut rencontrer une société au cours de sa vie par ces différents aspects :
- Les actionnaires
- Les dirigeants
- Les employés
- Les clients
- Et plus largement, la société. En effet, les entreprises ont un impact sur la société et l'environnement, et la gouvernance peut inclure des considérations de responsabilité sociale et environnementale, plus communément connues sous l’acronyme R.S.E. Pour en savoir plus, vous pouvez consulter notre article sur « La responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) ».
Ce système de gestion se veut vertueux et démocratique, ainsi, il repose sur un certain nombre de principes, parmi lesquels on compte :
- La Transparence : les entreprises doivent fournir des informations claires et accessibles sur leurs performances financières, leur gouvernance et leurs pratiques commerciales ;
- La Responsabilité : les dirigeants et les administrateurs sont tenus responsables de leurs décisions et de leurs actions envers les parties prenantes ;
- L’Équité : les intérêts de toutes les parties prenantes sont pris en compte de manière équitable ;
- L’intégrité : les entreprises doivent agir de manière éthique et respecter les lois et les normes (notamment environnementales).
Finalement, la gouvernance d’entreprise est simplement une façon de s'assurer que les entreprises sont gérées de manière équitable et responsable pour le bien de tous.
Découvrez comment une gestion proactive des risques juridiques peut protéger votre entreprise et favoriser sa croissance dans notre article sur « La gestion des risques juridiques en entreprise ».
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2. Quels sont les objectifs poursuivis par la mise en place d’une gouvernance d’entreprise ?
La mise en place d’un système de gouvernance, n’est pas en soi une obligation légale ; toutefois, envisager sa mise en place est opportun pour plusieurs raisons. En effet, une gouvernance d'entreprise est essentielle pour la viabilité à long terme et la crédibilité de l’entreprise auprès des tiers.
Elle permet d’éviter les abus de pouvoir en assurant une gestion en toute transparence. En effet, dans ce type d’organisation, tous les intérêts sont considérés, ce qui empêche les dirigeants de l'entreprise de prendre des décisions basées sur leurs seuls intérêts au détriment des investisseurs ou des employés. Cela, est notamment permis par la mise en place de mécanismes de répartition des pouvoirs et une communication transparente des informations importantes sur les activités financières et opérationnelles de la société.
Enfin, elle permet d’améliorer la performance de la société. Les entreprises dotées d'une gouvernance ficelée sont mieux gérées et développent une culture d'entreprise transparente et responsable, ce qui, à son tour, peut stimuler la performance à long terme et donc renforcer la compétitivité.
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3. Cadre législatif et obligations juridiques
En France, la gouvernance d'entreprise est régie par un ensemble de réglementations et de normes visant à garantir la transparence, la responsabilité et l'équité. Le cadre législatif principal est constitué par les dispositions du Code de commerce.
Les entreprises cotées en bourse doivent adhérer à des codes de gouvernance spécifiques. Le code AFEP-MEDEF est largement utilisé par les grandes entreprises du CAC 40. Il met l'accent sur la transparence, la rémunération des dirigeants et la mise en œuvre de pratiques de gouvernance exemplaires. Le code Middlenext s'adresse aux PME et aux entreprises de taille moyenne, ses recommandations étant adaptées à leurs besoins.
Ces codes de gouvernance ne sont pas rendus obligatoires par la loi mais les entreprises qui décident de ne pas les suivre doivent expliquer leurs motivations. Cette pratique se veut conforme au principe du "comply or explain", qui vise à encourager l'adoption de bonnes pratiques tout en laissant une certaine flexibilité aux entreprises.
Les règles de gouvernance en France incluent également des normes internationales telles que la norme ISO 26000 qui intègre la responsabilité sociale des entreprises (RSE) dans la gouvernance. Cette norme encourage les entreprises à adopter des pratiques durables et éthiques, renforçant ainsi leur crédibilité et leur performance à long terme.
En outre, les entreprises doivent respecter les directives européennes qui influencent souvent les législations nationales.
L'article L.225-37 du Code de commerce, par exemple, encadre les obligations de publication des rapports de gestion. Il renforce de ce fait la transparence et la responsabilité au sein des entreprises.
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4. Comment se matérialise la gouvernance d’entreprise ?
Le système de gouvernance repose sur la mise en place d’une stratégie basée sur la réglementation existante et les valeurs propres à chaque entreprise. Différents organes peuvent être impliqués dans la gouvernance selon le type d’entreprise.
Elle peut être assurée par les organes prévus par la législation :
- Le Conseil d'Administration ou le Conseil de Surveillance : constitués d’un groupe de personnes, dont certaines peuvent être des dirigeants de l'entreprise, qui sont responsables de superviser la gestion de l'entreprise. Le Conseil prend des décisions importantes et s'assure que l'entreprise suit les règles ;
- Les Assemblées Générales des Actionnaires : les actionnaires se réunissent en assemblée générale, afin de voter sur des sujets clés, comme l'élection des membres du conseil d'administration, la gestion de l’entreprise ou encore l'approbation des comptes financiers. Approfondissez le sujet avec notre article pour savoir comment gérer efficacement sa relation actionnaire.
Ou de façon, plus exceptionnelle (notamment dans les grandes sociétés), par des comités spéciaux :
- Le CODIR : le Comité de Direction prend les décisions stratégiques de l’entreprise ;
- Le COMEX : le Comité Exécutif, qui apporte un éclairage général sur la prise de décision stratégique ;
- Le COMOP : le Comité Opérationnel, qui a pour rôle la mise en œuvre des objectifs définis par le Comité de Direction.
En définitive, le concept de gouvernance d'entreprise est un cadre essentiel pour la gestion et la supervision des entreprises, visant à garantir la transparence, la responsabilité, l'équité et l'intégrité dans la prise de décision.
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5. Gouvernance d’entreprise : qui sont les acteurs concernés ?
En France, la gouvernance d'entreprise implique différents acteurs, le conseil d'administration étant au cœur de cette structure. Composé de mandataires sociaux, son rôle principal est de définir la stratégie globale de l'entreprise et de superviser sa mise en œuvre. Le conseil d'administration est souvent soutenu par des comités spécialisés, tels que les comités d'audit, de rémunération et de nomination, qui se concentrent sur des aspects spécifiques de la gouvernance.
Le directeur général (DG) ou le président-directeur général (PDG) occupent une place prépondérante dans la gestion quotidienne de l'entreprise. En collaboration avec le conseil d'administration, le DG met en œuvre les décisions stratégiques et veille à la bonne marche des opérations. Il est responsable de la prise de décision et de la mise en place de politiques internes efficaces.
Les actionnaires ou associés sont également des acteurs clés, surtout dans les entreprises cotées en bourse. Ils exercent leur pouvoir lors des assemblées générales, où ils votent sur des décisions importantes telles que la nomination des administrateurs et l'approbation des comptes annuels. La rémunération des dirigeants est un sujet souvent débattu lors de ces assemblées, conformément aux règles de gouvernance. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote et percevoir des dividendes.
Les comités de gouvernance ont pour mission d'examiner et de recommander des pratiques de gouvernance appropriées. Ils s'assurent que les meilleures pratiques en matière de gouvernance sont respectées, ce qui inclut la transparence, l'équité et l'intégrité dans la gestion de l'entreprise.
Axiocap révolutionne la gouvernance d'entreprise avec ses solutions de gestion innovantes pour faciliter la mise en place de stratégies efficaces et la transparence des décisions. Optimisez vos processus de gouvernance en dématérialisant le suivi de vos titres financiers ou encore l’organisation de vos assemblées générales.
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6. Quid de l’innovation en ce qui concerne la gouvernance d’entreprise ?
La gouvernance d'entreprise en France évolue continuellement pour répondre aux défis modernes et aux attentes croissantes des parties prenantes, qui sont nombreuses et diversifiées. L'une des principales innovations est l'intégration accrue des technologies numériques.
La blockchain, par exemple, offre des solutions pour une transparence accrue dans la prise de décision et la gestion des votes des actionnaires. De même, l'intelligence artificielle (IA) est utilisée pour analyser des données complexes et fournir des recommandations éclairées aux conseils d'administration. Pour la comptabilité, par exemple, cela représente une révolution dans la façon de concevoir les données.
Le développement durable est également devenu un pilier central de la gouvernance moderne. Les entreprises mettent en œuvre des stratégies à long terme qui se doivent de prendre en compte la performance financière ou encore l'impact environnemental et social de leurs activités. Cette approche est souvent soutenue par des indices ESG (environnemental, social et gouvernance), qui évaluent les performances des entreprises selon ces critères.
Les nouvelles règles de gouvernance encouragent également une plus grande diversité au sein des conseils d'administration. La diversité de genre et d'expertise est perçue comme un moyen d'enrichir les perspectives et d'améliorer la prise de décision. Des initiatives législatives comme la loi Copé-Zimmermann imposent par exemple des quotas de femmes dans les conseils d'administration des grandes entreprises.
Par ailleurs, la flexibilité et l'agilité sont des caractéristiques clés des modèles de gouvernance émergents. Les entreprises adoptent des structures de gouvernance plus souples qui permettent de s'adapter rapidement aux changements du marché et aux nouvelles opportunités, par exemple les SAS du fait de la liberté que cette forme de société offre dans la rédaction de ses statuts. Cette tendance est particulièrement visible dans les start-up et les PME, qui expérimentent souvent des modèles de gouvernance moins hiérarchiques et plus collaboratifs.
Ces innovations montrent que la gouvernance d'entreprise en France est en pleine transformation, s'adaptant aux nouvelles réalités économiques, technologiques et sociétales. Elles renforcent l'idée que la gouvernance ne se limite pas à la conformité, elle est véritablement un levier stratégique pour le succès à long terme des entreprises.
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7. FAQ
Quels sont les rôles principaux du conseil d'administration ?
Le conseil d'administration définit la stratégie de l'entreprise, supervise sa mise en œuvre et veille à la mise en place de règles qui régissent la gouvernance.
Qu'est-ce que le code AFEP-MEDEF ?
Le code AFEP-MEDEF est un code de gouvernance pour les grandes entreprises cotées qui se veut axé sur la transparence et la mise en place de la rémunération des dirigeants.
Comment la technologie influence-t-elle la gouvernance d'entreprise ?
La technologie numérique, comme la blockchain et l'IA, aide à mettre en place une meilleure transparence, à analyser les données et à optimiser la prise de décision, comme le fait Axiocap pour répondre aux besoins professionnels des directions juridiques.
Qu'est-ce que le "comply or explain" ?
Le "comply or explain" est un principe qui permet aux entreprises de ne pas suivre un code de gouvernance spécifique en expliquant les raisons de cette mise en place alternative.
Pourquoi la diversité est-elle importante dans les conseils d'administration ?
La diversité au sein des conseils d’administration des entreprises enrichit les perspectives, améliore la prise de décision et reflète mieux les types de gouvernance représentatifs des parties prenantes.
Qu'est-ce que la norme ISO 26000 ?
La norme ISO 26000 intègre la responsabilité sociale dans la gouvernance d'entreprise qui promeut des pratiques durables et éthiques à mettre en œuvre.
Comment les entreprises intègrent-elles le développement durable dans leur gouvernance ?
Pour intégrer le développement durable dans leur gouvernance, les entreprises mettent en place des stratégies à long terme, utilisent des indices ESG et définissent des critères de performance liés à la durabilité.
