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1. La société de personnes : définition
La société de personnes est une structure au sein de laquelle l’intuitu personae est très fort. Les associés sont liés par un lien personnel et la poursuite d’un intérêt commun ayant conduit à créer une entreprise ensemble. Le choix des associés est donc déterminant.
La société de personnes se distingue de la société de capitaux pour laquelle le rapport entre les associés est fondé sur leur apport au capital. D’ailleurs, leur responsabilité est limitée à leur apport, alors qu’elle est généralement illimitée et solidaire dans une société de personnes.
La société de personnes se caractérise par 3 critères principaux :
- Une répartition du capital social de la société en parts sociales et non en actions ;
- La nécessité d’un agrément pour chaque associé entrant, ce qui implique de recueillir l’accord de l’ensemble des associés ;
- Une responsabilité indéfinie et solidaire des associés, ce qui signifie que la responsabilité financière des associés n’est pas limitée à leurs apports et qu’un créancier peut demander le remboursement intégral d’une dette à n’importe lequel d’entre eux.
✅ Pour faire le point sur la différence entre actionnaire et associé.
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2. Les différents types de sociétés de personnes
Les sociétés de personnes non-mixtes
Le choix de la structure de l'entreprise dépend des activités qui sont exercées. La SNC est rependue chez les commerçants, alors que les activités libérales iront vers les sociétés civiles.
- La société en nom collectif SNC nécessite au moins 2 associés mais n’a pas de capital social minimum imposé. Les associés s’engagent à supporter les risques de façon solidaire et illimitée sur leur patrimoine personnel.
- La société civile immobilière SCI offre un cadre juridique peu contraignant, généralement utilisé pour réaliser un montage permettant de gérer un patrimoine immobilier privé ou professionnel.
- La société civile professionnelle SCP est largement employée par des personnes physiques professions libérales, pour exercer en commun leur activité libérale réglementée (avocat, médecin, architecte, kinésithérapeute…).
- La société en participation SEP repose sur un contrat de société, mais elle n’a pas de personnalité morale, car les associés ont décidé de ne pas l’immatriculer.
✅ En savoir plus sur la société civile.
Les sociétés de personnes mixtes
La SARL et la SELARL font exception à la règle. Ces sociétés de capitaux sont en effet rangées dans la catégorie des sociétés de personnes. C’est l’importance attribuée à l’identité de leurs associés qui donne un caractère mixte à ces entités. Ce sont des sociétés de personnes à responsabilité limitée.
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3. Le choix d’une forme juridique stable
La société de personnes implique un fort engagement des associés dans la vie de la société. Les associés se connaissent personnellement et n’ont pas vocation à changer fréquemment. Ce statut offre donc une certaine stabilité.
L’entrée et la sortie des associés au capital de la société requièrent l’agrément de tous les associés. Les cessions de parts sociales et transmission d’entreprise sont donc plus complexes dans une société de personnes que de capitaux. Elles nécessitent une procédure d’agrément :
- Information des autres associés par écrit ;
- Dépôt de l’acte de cession au siège social ;
- Validation unanime du nouvel associé pour valider la cession ;
- Modification des statuts.
⚠️ Vous pouvez anticiper votre succession en intégrant vos héritiers, enfants mineurs, en tant qu’associés dans votre SARL. Cela facilite la transmission des parts sociales, sans avoir besoin d’une procédure d’agrément.
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4. Les inconvénients du statut de société de personnes
- La mise en danger du patrimoine personnel
Parce qu’elle est fondée sur une responsabilité des associés solidaire et indéfinie, la société de personnes offre peu de protection pour le patrimoine personnel des associés. Chacun peut ainsi supporter la dette sociale sur son patrimoine privé, avant de se retourner vers les autres membres pour obtenir un remboursement.
- Le blocage du potentiel de développement de l’entreprise
La difficulté de faire entrer de nouveaux associés au capital rend les perspectives d’évolution plus complexes et peuvent générer des situations de blocage. En outre, il faut bien noter que les parts sociales ne peuvent pas être émises en bourse. Mieux vaut renoncer au statut juridique de la société de personnes si vous souhaitez faire coter en bourse votre société à terme.
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5. La fiscalité des sociétés de personnes
Une fiscalité transparente avec une imposition à l’IR
Par principe, la société n’est pas imposée directement sur ses bénéfices. Ceux-ci sont imposés entre les mains de chacun des associés, au taux progressif de l’impôt sur le revenu pour la quote-part de bénéfices lui revenant.
L’imposition à l’IR peut présenter un avantage fiscal pour les associés selon leur situation personnelle. Avec son barème progressif, l’impôt sur le revenu peut être plus avantageux que l’impôt sur les sociétés dont le taux normal est de 25 %. Attention toutefois en cas de bénéfices importants, les associés peuvent brutalement changer de tranche d’imposition, jusqu’à entrer dans la tranche d’impôt à 45 %. Si votre tranche d’imposition à l’IR s’avère trop lourde, il est possible d’opter pour le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés.
⚠️ Dans les sociétés de personnes, les bénéfices sont réputés distribués. Les associés sont donc imposés sur la quote-part qu’ils auraient dû percevoir. Ils sont intégrés dans leur bénéfice imposable même s’ils ne sont pas perçus.
En cas de déficit de la société, le régime fiscal permet aux associés de déduire la quote-part du déficit de l’entreprise pour réduire l’assiette de calcul de leur impôt de l’année d’activité. Les associés peuvent ainsi diminuer leur imposition personnelle.
L’option pour l’IS
Les associés de la société de personnes peuvent choisir de se soumettre à l’impôt sur les sociétés, mais attention :
- L’option requiert à une décision à l'unanimité des associés ;
- L’option pour l’IS est irrévocable ! Un retour en arrière engendrerait les conséquences fiscales d’une cessation d’activité et notamment l’imposition des plus-values.
Dans les sociétés de personnes soumises à l’IS, c’est la société qui supporte l’imposition des bénéfices. Les sociétés à l’IS peuvent bénéficier d’un taux réduit à 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfices. De leur côté, les associés sont ensuite imposés à l’IR en cas de versement de dividendes.
Conclusion : les avantages versus les inconvénients de la société de personnes
Avantages de la société de personnes
- Stabilité du capital social
- Contrôle de la qualité des associés
- Option pour le régime fiscal
- Possibilité de déduire le déficit de l’IR
Inconvénients de la société de personnes
- Solidarité indéfinie et solidaire
- Lourdeur pour faire entrer des associés au capital
- Frein au développement d’activité (ouverture, cotation en bourse)
- Option fiscale soumise à l’unanimité des associés
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