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1. Pourquoi transformer son EURL en SASU ?
Qu’est-ce qu’une SASU ?
La SASU est une société par actions simplifiée unipersonnelle. Son président est le seul et unique associé, qui dispose donc de 100 % des actions. Cela en fait une société commerciale au fonctionnement très simple, tout en garantissant un passage facile en SAS lorsqu’un autre actionnaire entre au capital.
☝️ À noter : l'associé unique d'une SASU peut être une personne physique ou une personne morale. En revanche, le gérant de l’EURL ne peut être qu’une personne physique.
Il est fréquent de faire évoluer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée vers une SASU afin d’anticiper le développement de l’entreprise à plus grande échelle. Les statuts de SASU prévoient ainsi les termes de l’arrivée de nouveaux associés, soit par une cession d’actions, soit par une augmentation de capital. Les statuts peuvent aussi prévoir une clause d’agrément pour faciliter l’entrée de nouveaux associés et régler les relations entre associés.
Les pouvoirs de l’associé unique de SASU
L'associé unique a le pouvoir de prendre unilatéralement les décisions importantes dès lors qu’elles sont bénéfiques à la société et prises dans le respect des statuts de la société. Lorsque l'associé unique et le président sont deux personnes différentes, les statuts de la SASU définissent la répartition des décisions liées au fonctionnement de la société.
Il dispose dans tous les cas d’un :
- Droit d'information sur les 3 derniers exercices sociaux pour prendre une décision éclairée ;
- Droit financier sur les dividendes en contrepartie de son mandat social ;
- Droit d'agir en justice ;
- Droit d’apport au compte courant d’associé afin de prêter de l'argent à la société sans devoir réaliser d'augmentation de capital.
Les avantages de la transformation en SASU
- Pas de radiation : la transformation directe d’une forme à l’autre permet au dirigeant d’éviter de procéder à la radiation de sa société pour en créer une nouvelle. De même, la SASU fonctionne globalement comme la SAS, ce qui simplifie le passage de la SASU à une SAS en cas de nouveau changement.
- Souplesse de fonctionnement : le passage en SASU permet au dirigeant une plus grande liberté pour organiser son entreprise, notamment en ce qui concerne l’entrée de nouveaux associés ou les levées de fonds. Ainsi, l’ouverture de la société aux investisseurs est rendue plus facile lorsque la société de départ est une société par actions simplifiée.
- Responsabilité limitée : la responsabilité de l'associé unique est limitée au montant de son apport, sans mettre en danger son patrimoine personnel. Il n’engage sa responsabilité à l’égard de la SASU qu’en cas de faute de gestion.
- Régime social du dirigeant : il est considéré comme un assimilé salarié et bénéficie à ce titre d’une excellente protection sociale (à l’exception des indemnités chômage).
- Transmission simplifiée de la SASU : il n’y a aucun risque de blocage de la décision avec un associé unique.
⚠️ Attention, si le fonctionnement de la SASU est simple, elle se caractérise par d’importantes formalités juridiques de création, des obligations comptables et un fort taux de charges sociales pesant sur la rémunération du dirigeant.
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2. Transformer son EURL en SASU : quels impacts juridiques, sociaux et fiscaux ?
Impacts juridiques de la transformation en SASU
Le passage d’une EURL en SASU implique plusieurs transformations au sein de la société :
- Mise à jour de l’ensemble des documents pour indiquer la nouvelle forme juridique ;
- Les parts sociales de l’EURL deviennent des actions de la SASU ;
- Modification des organes de direction puisque le gérant de l’EURL laisse place au président de SASU et que la SASU peut mettre en place d’autres organes de direction (nomination d’un Directeur Général par exemple).
☝️ À noter : le conjoint du président de SASU ne peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur ; il est salarié ou associé.
Impacts sociaux de la transformation en SASU
La transformation en SASU impacte aussi le régime social du chef de l’entreprise. Le président associé unique de SASU n’est plus affilié au régime social des travailleurs indépendants, désormais connu sous le nom de Sécurité sociale des indépendants ou SSI. Le dirigeant devient assimilé salarié et dépend du régime général de la sécurité sociale et des caisses de retraite.
C’est un argument important pour le dirigeant qui souhaite bénéficier d’un statut social plus protecteur, à l’image de celui des salariés, et ainsi recevoir de continuer à recevoir une fiche de paie en cas de rémunération.
⚠️ Attention ce changement de statut juridique entraîne une modification des charges sociales pesant sur la rémunération du dirigeant de l’entreprise. Toutefois, vous ne payez pas de charge sociale tant que vous ne vous rémunérez pas.
☝️ À noter : les dividendes versés au dirigeant de la SASU ne sont en revanche pas soumis aux cotisations sociales. Cela peut être une façon d’optimiser les revenus du dirigeant. L’associé unique de la SASU peut ainsi choisir de ne pas se rémunérer en tant que président, mais de se verser uniquement des dividendes.
Impacts fiscaux de la transformation en SASU
En fonction de votre option à l’impôt, le passage de l’EURL en SASU peut entraîner un changement de régime fiscal.
- Par principe, les bénéfices de l’EURL sont imposés à l’IR directement au nom de l’associé unique ; mais une option à l’IS est possible.
- Par principe, les bénéfices de la SASU sont soumis à l’impôt sur les sociétés, mais une option temporaire à l’IR est possible.
En pratique donc, le régime d’imposition passe de l’IR à l’IS, à moins que vous ayez déjà opté pour l’impôt sur les sociétés dès l’EURL. Une option à l’impôt sur le revenu reste possible en SASU dans la limite de 5 exercices.
⚠️ Attention : la SASU dont l’actionnaire est une personne morale, c’est-à-dire une autre société, ne peut pas opter pour l’IR.
☝️ À noter : globalement, la SASU favorise les distributions de dividendes. Depuis 2018, le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) simplifie le régime fiscal des revenus du capital en France et favorise les investissements. Également connue sous le nom de flat tax, cet impôt à taux unique de 30 % s'applique notamment aux dividendes et aux plus-values. En pratique, vous pouvez néanmoins opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu s’il vous est plus favorable que la flat tax.
Les règles relatives à la TVA et aux autres impôts, comme la Contribution Économique Territoriale (CET), restent quant à inchangées en cas de transformation. Pour rappel, 3 régimes de TVA peuvent s'appliquer en fonction du chiffre d'affaires de la SASU :
- La franchise de base de la TVA permet de ne pas faire de déclaration de TVA et de ne pas facturer de TVA à ses clients. Ce régime concerne les entreprises réalisant un chiffre d’affaires inférieur à 36 800 € pour les prestations de services ou 91 900 € pour les activités de commerce et d'hébergement.
- Le régime réel simplifié s’applique aux entreprises dont le chiffre d’affaires est compris entre 36 800 € et 254 000 € pour les prestations de services ou entre 91 900 € et 840 000 € pour les activités de commerce et d'hébergement. Mais le montant de la TVA annuelle est limité à 15 000 €.
- Le régime réel normal s’applique aux entreprises concernées par des CA supérieurs.
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3. Comment passer d’une EURL à une SASU ?
Enregistrer un procès-verbal de transformation
La décision de transformation de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée en société par actions simplifiée unipersonnelle, est prise par l’associé unique. Elle est consignée dans un PV de transformation, enregistré aux impôts dans un délai d’un mois suivant la signature. Selon le cas, il mentionne l’identité du commissaire à la transformation nommé pour l’opération.
Nommer un commissaire à la transformation
Lorsque l’EURL a un commissaire aux comptes, celui-ci peut établir un rapport sur l’opération de transformation, sans faire intervenir un commissaire à la transformation. Il statue ainsi la valeur des biens de l’actif social de la société, avant changement, et sur l’octroi d’avantages particuliers. Dans le cas contraire, la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire (article L224-3 du Code de commerce). Son rapport est accessible aux associés, puis déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
☝️ À noter : le commissaire à la transformation est choisi parmi les CAC ou les experts inscrits sur une liste établie par les tribunaux.
Mettre à jour des statuts de la société
La transformation d’une EURL en SASU implique une refonte les statuts de la société intégrant le nouveau régime juridique et fiscal (forme sociale, objet, capital social, dénomination sociale, siège social), ainsi que la réglementation applicable. Les statuts précisent notamment la substitution du président à l’ancien gérant et le remplacement des parts sociales par des actions.
Pour vous aider, pensez à consulter notre modèle de statuts d’une SASU !
Publier l’avis de transformation au journal d’annonces légales
L’avis de transformation doit indiquer certaines informations essentielles :
- L’ancienne forme juridique de l’entreprise, avec sa dénomination sociale, son capital social, l’adresse de son siège et son numéro d’immatriculation au RCS ;
- La décision datée de transformation de l’EURL en SASU ;
- La nouvelle forme juridique de la société ;
- L’identité de l’ancien chef d’entreprise (gérant de l’EURL) et du dirigeant (président de SASU) avec leurs nom, prénom et adresse ;
- La mention de la modification des statuts faite au Registre du Commerce et des Sociétés de la ville d’enregistrement.
Faire un dépôt de dossier au guichet unique
L’ensemble de la procédure est validé par un dépôt du dossier de transformation sur le guichet unique des formalités (ancien CFE). Ce guichet en ligne est accessible depuis l’INPI. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.
Le dossier est réalisé dans le délai d’un mois suivant la date du PV et contient les éléments suivants :
- Le PV de transformation ;
- Les statuts mis à jour et certifiés conformes par le président ;
- Le formulaire de transformation ;
- L’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
- Le rapport du commissaire à la transformation ;
- Le règlement des frais de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.
☝️ À noter : le choix de la transformation d’une EURL en SASU n’est pas anodin. Il est vivement conseillé d’être accompagné par un professionnel spécialisé en droit des sociétés pour éviter tout écueil et de faciliter vos démarches. Le choix des bons outils est également primordial !
Vous souhaitez transformer une EURL en SASU ? Consultez les outils Axiocap, une filiale d’Infogreffe.
