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1. En quoi consiste une cession d’entreprise ?
La cession d’entreprise consiste à transmettre l’exploitation de votre activité à un repreneur. Elle peut intervenir dans différents cadres : départ à la retraite, lancement d’un nouveau projet, entreprise en difficulté, etc.
Bon à savoir : Lorsqu’une entreprise fait l’objet d’une procédure collective, le tribunal peut demander sa cession en cas de plan de continuation non viable.
La cession d’une entreprise peut prendre deux formes différentes : la cession du fonds de commerce ou la cession des titres de la société.
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2. Quelles sont les méthodes pour céder une entreprise ?
La première question que vous devez vous poser lorsque vous envisagez de vendre votre entreprise est la méthode de transmission. Les deux principales sont la cession du fonds de commerce et la cession des titres sociaux.
La cession du fonds de commerce
Lorsque vous optez pour la cession du fonds de commerce, vous vendez les éléments qui servent à l’exploitation de l’activité de l’entreprise, c’est-à-dire :
- les éléments matériels : mobilier, outillage, matériel ;
- les éléments immatériels : enseigne, clientèle, droit au bail, licence, etc.
Cette cession n’entraîne pas le transfert des dettes de la société.
La cession de titres sociaux
La cession des titres sociaux de votre entreprise (parts sociales ou actions) consiste à vendre une partie ou la totalité des titres composant le capital social de la société.
Lorsque vous ne vendez qu’une seule partie de vos titres, on parle d’une cession partielle. Vous restez alors associé de la société.
La vente des titres comprend à la fois l’actif et le passif de l’entreprise.
Bon à savoir : La transmission d’une entreprise peut être réalisée à titre onéreux (vente ou échange) ou à titre gratuit (donation ou succession).
Saviez-vous que vous pouviez assurer la gestion de vos titres en ligne ? Axiocap vous permet de :
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Il existe une alternative intéressante à la cession : la location-gérance. Vous conservez la propriété de votre entreprise, mais votre fonds de commerce sera exploité par un locataire-gérance. Il le fera à ses risques et périls et contre le paiement d’une redevance.
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3. Quelles sont les étapes de la cession d’une entreprise ?
Une cession d’entreprise nécessite de se préparer plusieurs mois au préalable avant de passer à la recherche d’un repreneur. Ensuite, s’ensuit une phase de négociation avant de pouvoir passer à la conclusion de la cession. Par ailleurs, il est essentiel de prévoir lors de la cession les modalités de la transmission de l’entreprise, c’est-à-dire la phase de passation du pouvoir.
Les étapes préalables à la cession
La première étape de la cession est de vérifier ses impacts : sur l’entreprise, sur votre patrimoine personnel, sur les éventuels associés, etc.
En présence de plusieurs associés, souhaitez-vous vendre seul vos titres ou concerter vos associés ? La forme juridique de la société nécessite-t-elle de respecter une procédure d’agrément ? Dans ce cadre, vous devrez avertir vos associés de la cession puisqu’ils devront « accepter » le nouvel associé.
À noter : Il existe des dispositifs fiscaux avantageux lorsque vous souhaitez vendre votre société à votre famille ou à vos salariés.
Avant de mettre en place les différentes étapes de la cession, lisez bien les clauses des statuts de votre société et de l’éventuel pacte d’associés. Par exemple, il est nécessaire de convoquer et de tenir une assemblée générale lorsque la vente doit être autorisée.
Ensuite, vous devrez réaliser un diagnostic complet de votre entreprise, c’est-à-dire un audit révélant sa situation commerciale et financière en abordant les points suivants :
- son état commercial, opérationnel et technique ;
- son personnel ;
- sa situation comptable, financière et fiscale ;
- son contexte juridique, réglementaire et environnemental.
C’est à partir de ces éléments que vous pourrez déterminer le prix de cession de l’entreprise. Cette première évaluation vous révèlera ses atouts, ses points faibles, ses perspectives, etc.
Vous décelez un point faible que vous pouvez améliorer ? Faites-le avant la mise en vente pour améliorer la valorisation de votre entreprise et son attractivité.
La valorisation de votre entreprise peut se faire à partir de diverses méthodes (approche patrimoniale, approche comptable, approche comparative, etc.). Il est recommandé d’en combiner plusieurs pour trouver un prix de cession juste. Constituez un dossier de valorisation complet. Ce sera un appui solide pour vous aider lors des négociations.
Ne cachez aucun élément au repreneur, celui-ci procèdera à une due diligence (audit d’acquisition) pour vérifier toutes les informations de l’entreprise. Il est important d’instaurer un climat de confiance et de transparence.
Par ailleurs, n’oubliez pas de prévenir vos salariés ou le comité d’entreprise de la future cession. C’est une obligation légale. De plus, vos salariés pourraient être intéressés par la reprise de l'entreprise.
C’est seulement à cette étape que vous pourrez vous mettre à la recherche d’un repreneur en établissant un dossier de présentation séduisant de votre entreprise. Trouver un repreneur est plus ou moins aisé selon l’attractivité de votre entreprise. Pour vous aider, de nombreux réseaux de cession d’entreprise permettent de diffuser des offres de reprise (Chambres des Métiers, Chambres de Commerce et d’Industrie, Ordres, fédérations, etc.).
De nombreux repreneurs se présentent à vous ? Établissez le profil type de repreneur recherché (compétences, savoir-faire, expérience, etc.) qui pourra assurer le maintien de votre entreprise pour vous aider à faire votre choix.
Bon à savoir : Vous pouvez recourir à une Data Room virtuelle pour stocker et partager les documents de la cession d’entreprise aux différents intervenants.
Les négociations
Une fois un repreneur sélectionné, vous entrez dans la phase des négociations.
On pense tout de suite à la négociation du prix de cession. Néanmoins, d’autres élément font souvent l’objet d’un désaccord : modalités de la vente, garantie d’actif et de passif, phase de transition, etc.
Les négociations permettent de trouver des arrangements afin de définir les conditions de la cession.
Avant d’avancer plus loin dans les négociations, l’acquéreur réalisera généralement une due diligence pour vérifier les informations que vous lui avez communiquées. Si vous avez été honnête et que vous avez présenté une image fidèle de votre entreprise, les négociations devraient bien se passer.
À noter : La détermination du prix de cession est un sujet épineux car l’acquéreur et le vendeur ne se placent pas dans la même temporalité. Le vendeur est attaché à son entreprise et voit tout le travail qu’il a effectué et souhaite donc une valorisation maximale. À l’inverse, cet achat est un lourd investissement pour le repreneur. Il a besoin de se projeter puisque c’est son avenir qui est en jeu. Il est nécessaire de trouver un prix juste pour les deux.
La conclusion de la cession
Plusieurs documents seront à signer au fur et à mesure de l’avancée des opérations de cession. À savoir :
- un engagement de confidentialité afin de pouvoir partager des informations sensibles de votre entreprise ;
- un protocole d’accord de cession pour prévoir les termes et les conditions du transfert du fonds de commerce ou des titres de la société ;
- l’acte de cession définitif pour conclure la vente et réaliser les démarches légales.
Bon à savoir : Selon la forme juridique de votre entreprise et son capital social, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire pourra être requise pour modifier les statuts de votre entreprise.
La phase transitoire ou post-cession
Une fois l’acte de cession d’entreprise signé, l’acquéreur devient le propriétaire du fonds ou associé de la société. Vous devrez alors veiller à ce qu’il accomplisse les formalités légales de cession qui rendent la vente opposable aux tiers.
Il est également possible de prévoir une période d’accompagnement après la cession. Dans ce cas, vous aiderez le repreneur à prendre ses marques pour vous succéder. Vous lui présenterez le fonctionnement de l’entreprise, les salariés, les fournisseurs, les partenaires, etc. afin que la passation de pouvoir se fasse dans les meilleures conditions possibles.
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4. Quelle est la fiscalité appliquée sur une cession d’entreprise ?
Un des points primordiaux de la cession d’entreprise, que ce soit pour le vendeur ou pour l’acquéreur, est la fiscalité de l’opération.
Les droits à payer dépendront de la forme juridique de l’entreprise (entreprise individuelle ou société) et des modalités de la vente (fonds de commerce ou titres).
La plupart des formalités légales sont à réaliser par l’acquéreur. Toutefois, en tant que vendeur, vous devrez déclarer le bénéfice réalisé entre le dernier exercice clos et la date de transmission de la société auprès du service des impôts dans les 60 jours suivant la vente. Il y aura l’imposition immédiate des bénéfices selon le régime fiscal de l’entreprise (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés).
De même, la TVA sera à déclarer dans les 30 jours suivant la déclaration de cession auprès du service des impôts des entreprises.
Bon à savoir : Aucune TVA n’est due lors d’une vente intégrale du fonds de commerce et si le repreneur est redevable de la TVA.
Pour le vendeur, le point noir est souvent l’impôt à payer sur la plus-value de cession, c’est-à-dire la différence entre le prix d’origine de la société et le prix de cession. Le montant des droits à payer dépend du régime d’imposition de l'entreprise :
- à l’IR : la plus-value de cession s’ajoute aux résultats imposables dès lors que la société a été détenue depuis moins de deux ans. Au-delà de deux ans de détention, la plus-value relèvera de la flat tax de 30 % ;
- à l’IS : la plus-value de cession sera soumise au taux normal de l’IS.
Toutefois, de nombreux dispositifs permettent de réduire le montant de cette plus-value (cession à un membre de la famille ou aux salariés, exonération selon le montant de la cession ou des recettes, exonération pour départ à la retraite, etc.).
Quant à l’acquéreur, il devra s’acquitter des droits d’enregistrement (par exemple, 3 % du prix de cession pour une vente de fonds de commerce).
La cession d’entreprise est un processus complexe qu’elle prenne la forme d’une vente de fonds de commerce ou des titres sociaux de la société. Celle-ci doit être préparée en amont avant de passer à la recherche d’un repreneur. Un des points à ne pas négliger est la fiscalité de l’opération. Une transmission bien préparée permettra de réduire le montant des impôts, notamment au niveau de la plus-value de cession.
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