1. Le conseil d'administration : qu’est-ce que c’est ?
Le conseil d'administration est un organe de gouvernance de l’entreprise, qui vise à définir et à mettre en œuvre sa stratégie. Le CA est composé d’administrateurs et d’un président. Il peut s’agir de personnes physiques ou de personnes morales représentées par un mandataire.
En pratique, le conseil d'administration se retrouve principalement dans les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées. Mais il peut aussi intervenir dans certaines associations et établissements publics (EPIC).
- Le conseil d’administration d’une SA
L’article L 225-17 du Code de commerce exige la mise en place d’un conseil d'administration pour la gouvernance de la société anonyme. Il est obligatoire et composé d’au moins de 3 membres. Les statuts fixent un nombre maximum de membres du conseil, avec une limite légale fixée à 18 membres.
- Le conseil d’administration d’une SAS
La société par actions simplifiée est une formule plus flexible qui permet aux entreprises une plus grande liberté d’organisation. Ainsi, la SAS peut mettre en place un conseil d'administration pour administrer sa structure. Mais, à la différence d’une SA, cela n’est pas obligatoire et son fonctionnement est librement organisé par les statuts.
2. La différence entre le conseil d’administration et le conseil de surveillance
La SA peut opter pour :
- Un seul organe de contrôle et de direction : le conseil d’administration ;
- Une gouvernance dualiste partagée entre le Directoire et le conseil de surveillance.
Le conseil d’administration permet d’être réactif, grâce à la centralisation des prises de décision et du contrôle. À l’inverse, le processus de décision est rallongé dans l’hypothèse d’une gouvernance dualiste, car il faut passer par deux niveaux. Mais ce système limite le risque d’abus de pouvoir, en séparant d’une part la gestion assurée par le Directoire, et d’autre part, le contrôle assuré par le conseil de surveillance.
En pratique, la mission du conseil de surveillance est de contrôler la gestion opérationnelle effectuée par le Directoire. Il ne peut pas s’immiscer directement dans la gestion, mais il peut poser des limites et demander des comptes au Directoire. C’est un modèle plus adapté aux grandes entreprises et aux sociétés avec de nombreux actionnaires, car il permet un meilleur contrôle en évitant la concentration des pouvoirs.
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3. Le rôle du conseil d'administration dans l’entreprise
La mission principale du conseil d’administration est de garantir une gestion efficace et transparente de la société. À ce titre, il possède de nombreuses prérogatives qui lui permettent de participer à la vie de l’entreprise :
- Gérer l’organisation interne de l’entreprise, notamment pour la nomination d’un directeur général, la rémunération ou la révocation des dirigeants de la société ;
- Définir la stratégie de l'entreprise et veiller à sa mise en œuvre ;
- Déterminer la rémunération des mandataires sociaux ;
- Exercer un contrôle sur la direction générale, notamment pour s'assurer de la gestion stratégique de l'entreprise en cohérence avec la stratégie définie ;
- Communiquer avec les actionnaires, par la diffusion des comptes annuels et des rapports financiers.
- Chaque décision est ainsi prise dans des conditions de quorum spécifiques fixées dans les statuts de l’entreprise. Ils peuvent par exemple exiger la présence de la moitié des administrateurs et un vote à la majorité des 2/3.
- Le CA est responsable de la surveillance des risques potentiels pour protéger l’entreprise contre les risques financiers, juridiques et ceux liés à la réputation de l’entreprise.
☝️ Bon à savoir : Pour définir la stratégie de l’entreprise, le conseil d’administration analyse les opportunités de développement et les taux de risque qui en résulte. À ce titre, il est responsable de la mise en place des politiques de l’entreprise.
4. Les membres du conseil d'administration
La composition du CA
En pratique, le conseil d’administration comprend donc :
- 3 à 18 administrateurs chargés de prendre les décisions stratégiques de l’entreprise ;
- 1 président du conseil d’administration désigné parmi les administrateurs pour assurer la coordination des travaux ;
- 1 directeur général (DG) qui est responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise et peut cumuler sa fonction avec la présidence (PGD) ;
- 1 à 2 administrateurs élus représentant les salariés au CA.
Le président du conseil d’administration
Le président du conseil d’administration est obligatoirement une personne physique. Sa mission est de diriger et de superviser les activités du conseil d’administration :
- Tenir l’agenda et la conduite des réunions du CA ;
- Convoquer et présider le conseil d’administration ;
- Contrôler que les administrateurs effectuent leur mission ;
- Vérifier que les décisions sont prises conformément aux intérêts de la société et de ses actionnaires.
☝️ À noter : Le président du conseil d’administration peut aussi être le directeur général de l'entreprise. Dans ce cas, on parle de PDG, président-directeur général.
Le nombre d’administrateurs dans le conseil d’administration
Il est recommandé de limiter le nombre d’administrateurs pour garder une certaine efficacité. Trop de membres, c’est en effet un temps de parole diminué et un risque d’obstruction du fonctionnement du conseil d’administration. Par ailleurs, il est pertinent de garder une réserve de membres à nommer permet au CA. Cela permet de s’adapter si nécessaire, par exemple en désignant des membres directeurs généraux délégués lorsque l’activité l’exige.
⚠️ Les statuts de la société fixent le nombre maximal de membres dans le CA, en respectant la limite légale de 18 membres. En cas de dépassement de cette limite légale, l’article L 235-1 al. 2 du Code de commerce prévoit l’annulation de la nomination de l’administrateur au-delà du seuil légal.
☝️ À noter :
Le nombre maximum d’administrateurs peut exceptionnellement être porté à 24 durant 3 ans en cas de fusion de SA.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs.
5. La rémunération des membres du conseil d'administration
Les jetons de présence
Les membres du CA de l’entreprise sont rémunérés par des jetons de présence pour leur participation aux réunions et aux travaux du conseil d’administration. Leur montant est déterminé par les actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO). La rémunération peut être fixe et forfaitaire, ou variable en fonction du nombre de réunions auxquelles le membre assiste. Il s’agit alors d’encourager la participation active et d’attirer des profils les plus compétents pour siéger au CA. En revanche, pas de jetons de présence pour les dirigeants exécutifs comme le PDG ou le DG qui perçoivent généralement un salaire au titre de leur fonction.
La fiscalité de la rémunération des membres du CA
- Côté entreprise, les jetons de présence sont déductibles de l'impôt sur les sociétés sous certaines conditions.
- Côté administrateurs, les jetons de présence ne sont pas associés à un contrat de travail et ne sont donc pas soumis aux charges sociales. Mais ce sont des revenus imposables, soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) et déclarés au titre des revenus de capitaux mobiliers.
- Côté président du conseil d'administration, directeur général et éventuels directeurs généraux délégués, la rémunération est associée à des fonctions exercées sous un contrat de travail. Elle est donc soumise à l'impôt sur le revenu et déclarée dans la catégorie traitements et salaires.
6. Comment animer un CA pour une bonne gouvernance de l’entreprise ?
Un conseil d’administration efficient est un outil de croissance pour l’entreprise. Encore faut-il lui laisser la place d’exprimer tout son potentiel. Voici quelques bons réflexes pour assurer une bonne gouvernance !
- Organiser des réunions régulières du CA : une fréquence bimestrielle permet par exemple de donner un temps d’échange suffisant pour aborder tous les sujets importants de l’entreprise.
- Définir un règlement intérieur du conseil d’administration pour garantir une gouvernance structurée. Cela crée un référentiel de travail commun à tous les administrateurs en indiquant le nombre de réunions dans l’année, le mode de participation des administrateurs, les règles de confidentialité, le rôle particulier de certains administrateurs, etc.
- Planifier le temps de travail : l’ordre du jour doit permettre de discuter de la situation actuelle, de voter les décisions indispensables comme l’approbation des comptes et d’aborder des questions de fond concernant la stratégie de l’entreprise.
- Définir les sujets stratégiques à aborder en CA : le budget, la politique RH, la rémunération, la gestion des risques, etc.
- Créer un dialogue sur les questions de fond.
- Organiser la formation des administrateurs pour les rendre plus efficaces : présenter l’outil de production, informer sur le secteur d’activité, présenter les enjeux du marché pour l’entreprise.
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Comment est nommé le CA ?
Tout d’abord, l'assemblée des actionnaires de l'entreprise sélectionne les administrateurs, de 3 à 18 personnes physiques ou personnes morales représentées par un mandataire. Puis les administrateurs désignent parmi eux le président du conseil d'administration. Un directeur général est également nommé. Enfin, pour les entreprises employant plus de 1 000 salariés, 1 ou 2 administrateurs sont élus par les salariées pour les représenter au sein du conseil et siègent comme les autres administrateurs.